ALGEMENE (LEVERINGS- EN GEBRUIKS) VOORWAARDEN

The Sales Studios B.V. – “Reppic”

Versie 1.3 – 30 juni 2025

Afdeling I Algemene bepalingen

Artikel 1 Definities

Artikel 2 Toepasselijkheid en rangorde

1. Deze voorwaarden (“Voorwaarden”) zijn van toepassing op elke Offerte, Overeenkomst en daarop voortbouwende (rechts)handelingen.
2. Rangorde bij strijdigheid:

1. Opdracht­bevestiging, SLA en/of verwerkers­overeenkomst;
2. Deze Voorwaarden;
3. Overige schriftelijke afspraken.

1. Van de Voorwaarden kan uitsluitend schriftelijk worden afgeweken.
2. Inkoop- of andere voorwaarden van Klant worden uitdrukkelijk van de hand gewezen.

Artikel 3 Totstandkoming van de Overeenkomst

1. Een Offerte is vrijblijvend, tenzij daarin een geldigheids­termijn is vermeld.
2. De Overeenkomst komt tot stand zodra (i) Klant de Offerte schriftelijk of elektronisch accepteert of (ii) Klant feitelijk gebruikmaakt van het Platform.
3. Klant staat in voor de juistheid en volledigheid van de door hem verstrekte gegevens.

Artikel 4 Gebruiksrecht en accounts

1. Leverancier verleent Klant een niet-exclusief, niet-overdraagbaar, niet-sublicentieerbaar recht om het Platform intern te gebruiken zolang de Overeenkomst voortduurt.
2. Voor iedere Gebruiker wordt één Inlogaccount aangemaakt; delen van accounts is verboden.
3. Klant activeert en deactiveert Inlogaccounts bij personeels­wisselingen en is aansprakelijk voor alle handelingen onder zijn accounts.
4. Klant zal het Platform niet verhuren, verkopen, reverse-engineeren, ter beschikking stellen aan derden of openbaar maken.
5. Leverancier mag toegang of accounts opschorten indien (a) Klant wezenlijk handelt in strijd met de Overeenkomst of (b) spoedeisende beveiligings­omstandigheden dit vereisen; Leverancier informeert Klant vooraf en verleent – indien redelijkerwijs mogelijk – een hersteltermijn van vijf (5) Werkdagen.

Artikel 5 Beschikbaarheid en onderhoud

1. Leverancier spant zich in om een jaarlijkse beschikbaarheid van 98 % te realiseren.
2. Voor uptime-berekening worden uitgesloten:

1. vooraf aangekondigd onderhoud (max. 8 uur per maand);
2. overmacht (Artikel 16).

1. Indien de beschikbaarheid in een kalenderjaar onder 95 % uitkomt, ontvangt Klant op verzoek een service-credit van vijf procent (5 %) van de jaarfee; dit is het exclusieve rechtsmiddel.
2. Leverancier mag nieuwe versies en functies uitrollen; materieel negatieve wijzigingen worden minimaal dertig (30) dagen vooraf gemeld.

Artikel 6 Verplichtingen van Klant

1. Klant gebruikt het Platform conform alle toepasselijke wet- en regelgeving, waaronder de AVG.
2. Klant garandeert dat door hem geüploade bestanden vrij zijn van virussen en malware en vrijwaart Leverancier tegen alle schade voortvloeiend uit overtreding.

Artikel 7 Vergoeding en betaling

1. Tarieven luiden in euro’s en zijn exclusief btw en andere heffingen.
2. Facturen worden elektronisch verzonden; betaling binnen veertien (14) dagen na factuurdatum.
3. Bij verzuim is Klant wettelijke handelsrente en redelijke incassokosten verschuldigd; Leverancier mag de toegang opschorten.
4. Leverancier kan tarieven jaarlijks per 1 januari aanpassen conform de CPI (CBS). Bij negatieve CPI blijven tarieven ongewijzigd.
5. Kortingen of promoties gelden slechts éénmalig, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

Artikel 8 Intellectuele eigendom

1. Alle IE-rechten op het Platform, de Diensten en de Content berusten exclusief bij Leverancier of haar licentiegevers.
2. Voor zover noodzakelijk voor hosting en levering van de Diensten verleent Klant aan Leverancier een niet-exclusieve licentie op de Klant-content, beperkt tot de duur en reikwijdte van de Overeenkomst.
3. Klant behoudt alle overige rechten op zijn Klant-content.

Artikel 9 Data-portabiliteit en verwijdering

1. Binnen dertig (30) dagen na beëindiging van de Overeenkomst kan Klant kosteloos export van Klant-content verzoeken in een gangbaar bestandsformaat.
2. Na afloop van de in lid 1 genoemde periode is Leverancier gerechtigd alle Klant-content onomkeerbaar te verwijderen.

Artikel 10 Vertrouwelijkheid en privacy

1. Partijen houden vertrouwelijke informatie strikt geheim en gebruiken deze uitsluitend voor de uitvoering van de Overeenkomst.
2. Indien Leverancier persoonsgegevens verwerkt in opdracht van Klant, sluiten Partijen een verwerkers­overeenkomst conform artikel 28 AVG.
3. Leverancier past passende technische en organisatorische beveiligings­maatregelen toe en stelt op verzoek een onafhankelijk assurance-rapport (bijv. ISO 27001) ter beschikking.

Artikel 11 Auditrecht

1. Klant mag maximaal éénmaal per contractjaar, op eigen kosten, via een onafhankelijke gecertificeerde auditor een beveiligings- of privacy-audit uitvoeren.
2. Leverancier kan een voorgestelde auditor weigeren en een redelijk alternatief voorstellen.
3. Bevindingen blijven vertrouwelijk; uitsluitend tekortkomingen worden gerapporteerd.

Artikel 12 Aansprakelijkheid en vrijwaring

1. Leverancier is niet aansprakelijk voor indirecte of gevolgschade, waaronder gederfde winst, verlies van data, reputatieschade of bedrijfsstagnatie.
2. De totale aansprakelijkheid van Leverancier is beperkt tot het bedrag dat haar bedrijfsaansprakelijkheids­verzekering voor het betreffende schadegeval uitkeert.
3. Indien de verzekeraar geen uitkering verstrekt, is Leverancier voor dat schadegeval niet aansprakelijk.
4. Klant vrijwaart Leverancier tegen aanspraken van derden verband houdend met Klant-content of gebruik van het Platform in strijd met deze Voorwaarden.

Artikel 13 Duur en beëindiging

1. De Overeenkomst loopt voor de in de Offerte genoemde initiële termijn, bij gebreke daarvan twaalf (12) maanden, en wordt daarna stilzwijgend verlengd met periodes van telkens twaalf (12) maanden.
2. Opzegging tegen het einde van de lopende termijn geschiedt schriftelijk met een opzegtermijn van drie (3) maanden.
3. Ontbinding met onmiddellijke ingang is mogelijk indien de wederpartij (a) failliet gaat of surseance aanvraagt, of (b) na ingebrekestelling met dertig (30) dagen hersteltermijn wezenlijk tekortschiet.
4. Vertrouwelijkheid, IE-rechten, aansprakelijkheids­beperkingen en forumkeuze blijven na beëindiging van kracht.

Artikel 14 Overdracht

Klant mag rechten of verplichtingen uitsluitend na voorafgaande schriftelijke toestemming van Leverancier overdragen. Leverancier mag haar vorderingen op betaling te allen tijde overdragen of verpanden.

Artikel 15 Toepasselijk recht, geschillen & mediation

1. Op de Overeenkomst is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
2. Geschillen worden eerst voorgelegd aan ICT-mediation volgens het reglement van de Stichting Geschillenoplossing Automatisering (SGOA). Indien mediation binnen dertig (30) dagen geen oplossing oplevert, is uitsluitend de rechtbank Zeeland-West-Brabant, locatie Breda, bevoegd.

Afdeling II Force majeure

Artikel 16 Overmacht

1. Geen van Partijen is gehouden verplichtingen na te komen indien zij daartoe is verhinderd door overmacht (waaronder telecom-storingen, cyberaanvallen, pandemieën, stroomstoringen, overheidsmaatregelen, stakingen).
2. Duurt overmacht langer dan zestig (60) dagen, dan mag iedere Partij de Overeenkomst schriftelijk ontbinden zonder schadevergoedings­plicht.

Afdeling III AI-specifieke bepalingen

Artikel 17 Transparantie

Leverancier documenteert werking en doel van AI-functionaliteiten en meldt ingrijpende model-wijzigingen minimaal dertig (30) dagen vooraf.

Artikel 18 Gegevensgebruik

Leverancier verwerkt Klant-content uitsluitend voor uitvoering van de Overeenkomst en – na anonimisering of aggregatie – voor verbetering van AI-modellen, tenzij Klant schriftelijk bezwaar maakt.

Artikel 19 IE-rechten en licentie op AI-output

Klant krijgt een niet-overdraagbaar intern gebruiksrecht op AI-output; Leverancier mag geanonimiseerde statistische patronen hergebruiken voor generieke verbetering.

Artikel 20 Bias, toetsing en aansprakelijkheid

1. Klant onderkent het probabilistische karakter van AI-output en voert een menselijke controle uit vóór bedrijfskritische beslissingen.
2. Klant meldt onverwijld schriftelijk iedere vermoede bias of discriminatie; Leverancier onderzoekt en treft waar nodig mitigerende maatregelen.
3. Leverancier is onder geen enkele omstandigheid aansprakelijk voor schade die voortvloeit uit AI-output, ongeacht of Klant deze output al dan niet heeft beoordeeld; de aansprakelijkheids­beperking van Artikel 12 blijft onverkort van toepassing.

Afdeling IV Slot

Artikel 21 Wijziging van Voorwaarden

Leverancier kan deze Voorwaarden wijzigen. Wijzigingen treden dertig (30) dagen na kennisgeving in werking, tenzij Klant binnen die termijn schriftelijk opzegt. Voortgezet gebruik geldt als acceptatie.

Artikel 22 Salvatorische bepaling

Indien een bepaling ongeldig is, blijven de overige bepalingen onverminderd van kracht; Partijen vervangen de ongeldige bepaling door een bepaling met vergelijkbare strekking.